临2016-015 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2016-04-20
代码：600037 简称：利来w66 编号：临2016－015
北京利来w66电视网络股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
1、2010年募集资金金额、资金到位时间
经中国监督管理委员会证监许可[2010]1591号文核准，并经上海交易所同意，于2010年11月25日公开发行可转换公司债券。本次共发行160,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,600万张。截至2010年12月2日，本公司共募集资金1,600,000,000.00元，扣除发行费用39,175,000.00元后，募集资金净额为1,560,825,000.00元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具了京都天华验字（2010）第220号《验资报告》。
2、2015年募集资金金额、资金到位时间
经中国监督管理委员会证监许可[2015]2475号文核准，并经上海交易所同意，于2015年11月6日非公开发行普通股。本次共发行330,000万元公司，每股面值1元，发行价格14.77元/股，共计223,425,858股。截止2015年12月2日，本公司共募集资金3,299,999,922.66元，扣除发行费用16,500,000.00元后，募集资金净额为3,283,499,922.66元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第110ZC0600号《验资报告》。
(二) 以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目124,137.56万元，尚未使用的金额为37,575.75万元（其中募集资金31,944.94万元，专户存储累计利息扣除手续费5,630.81万元）。
单位：人民币万元
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募集年份 |
募集方式 |
募集资金总额 |
募集资金净额 |
截止2014年12月31日累计使用募集资金总额 |
尚未使用募集资金金额 |
|
2010.11 |
发行可转债 |
160,000.00 |
156,082.50 |
124,137.56 |
31,944.94 |
2、本报告期使用金额及当前余额
2015年度本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目22,255.99万元，截至2015年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目146,393.55万元。详细情况如下:
单位：人民币万元
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募集年份 |
募集方式 |
募集资金总额 |
募集资金净额 |
本报告期已使用募集资金总额 |
截止2015年12月31日累计使用募集资金总额 |
尚未使用募集资金金额 |
|
2010.11 |
发行可转债 |
160,000.00 |
156,082.50 |
22,255.99 |
146,393.55 |
9,688.95 |
|
2015.11 |
非公开发行 |
329,999.99 |
328,349.99 |
328,349.99 |
||
|
合计 |
489,999.99 |
344,032.49 |
22,255.99 |
146,393.55 |
338,038.94 |
本公司2016年3月30日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,245.98万元，相关资金实际投入时间为2015年3月7日至2015年11月30日。但因截至2015年末，上述已投入募集资金投资项目的自筹资金未完成置换，故未相应体现在2015年度已使用的募集资金总额中。
二、 募集资金的管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海交易所上市规则》、《上海交易所上市公司募集资金管理规定》等的规定，结合本公司实际情况，本公司制定了《北京利来w66电视网络股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），并于2015年3月6日经第五届董事会第十三次会议审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对于2010年募集资金项目从2010年12月起对可转债募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；对于2015年募集资金项目从2015年12月起非公开发行募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
为提高公司募集资金专项账户下资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，保护投资者权益，本公司对于2010年募集资金项目与开户银行、保荐机构于2013年6月签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，将部分闲置募集资金转为定期存款；对于2015年募集资金项目于2015年12月21日以通讯方式召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以不超过人民币7.8亿元累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。
截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议及《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
1、截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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开户银行 |
银行账号 |
账户类别 |
存储余额 |
|
中国工商银行股份有限公司北京首都体育馆支行 |
0200053729200113675 |
活期 |
26,066,000.97 |
|
0200053714200005626 |
定期 |
80,000,000.00 |
|
|
小计 |
|
|
106,066,000.97 |
|
北京银行营业部 |
01090520500120109155202 |
活期 |
5,057,031.09 |
|
01090520500120501173460 |
定期 |
50,000,000.00 |
|
|
小计 |
|
|
55,057,031.09 |
|
民生银行金融街支行 |
696087821 |
活期 |
804,591,409.46 |
|
小计 |
804,591,409.46 |
||
|
华夏银行紫竹桥支行 |
10279000000939468 |
活期 |
340,365,374.44 |
|
10279000000939468 |
定期 |
510,000,000.00 |
|
|
小计 |
850,365,374.44 |
||
|
北京农村商业银行总行营业部 |
2003000103000006589 |
活期 |
850,466,887.50 |
|
小计 |
850,466,887.50 |
||
|
合计 |
|
|
2,666,546,703.46 |
上述存款余额中，已计入2010年募集资金专户利息收入6,424.76万元（其中2015年利息收入792.79万元），已扣除手续费1.4270万元（其中2015年手续费0.2557万元）；已计入2015年募集资金专户利息收入192.40万元，已扣除手续费0.0210万元。
2、截至2015年12月31日，募集资金购买的理财产品情况（单位：人民币元）如下：
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发行银行 |
产品名称 |
金额 |
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北京银行琉璃厂支行 |
稳健系列人民币275天期限银行间保证收益理财产品 |
200,000,000.00 |
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广发银行甘家口支行 |
“薪加薪16号”人民币理财计划 |
580,000,000.00 |
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合计 |
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780,000,000.00 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本报告期募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2015年，本公司已按《上海交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2015年度募集资金存放使用情况出具了《关于北京利来w66电视网络股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证报告认为，公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投股份有限公司针对本公司2015年度募集资金存放使用情况出具了《关于北京利来w66电视网络股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，公司2015年度募集资金的存放与使用符合《发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
北京利来w66电视网络股份有限公司董事会
2016年4月1日