临2015-074 非公开发行预案修订情况说明的公告
2015-08-10
代码：600037 简称：利来w66 编号：临2015－074
北京利来w66电视网络股份有限公司
关于非公开发行A股预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京利来w66电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年3 月6日召开的第五届董事会第十三次会议、2015 年4月24日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股方案的议案》、《关于公司非公开发行A股预案的议案》等议案，并于2015年3月7日公告了公司《非公开发行A股预案》。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》的授权，针对相关情况变化带来的公司《非公开发行A股预案》原披露的相关信息的变化，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股预案的议案》。
关于公司非公开发行A股预案修订情况如下：
1、更新了本次非公开发行已取得的审批情况
公司本次非公开发行相关事项经过2015年3月6日召开的公司第五届董事会第十三次会议以及2015年4月24日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，并于2015年4月1日获得了北京市国资委的核准，尚需中国证监会的核准。
2、修订了本次非公开发行的价格并相应修订了认购对象的认购股数
由于公司于2015年6月实施完毕2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.8元（含税），本次非公开发行的价格由14.95元/股调整为14.77元/股。相应修改了公司本次非公开发行认购对象的认购股数：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京北广传媒投资发展中心 | 33,852,403 | 50,000 |
| 2 | 北京广播公司 | 10,155,721 | 15,000 |
| 3 | 金砖丝路投资（深圳）合伙企业 （有限合伙） |
40,622,884 | 60,000 |
| 4 | 中国电影股份有限公司 | 13,540,961 | 20,000 |
| 5 | 上海东方明珠新媒体股份有限公司 | 20,311,442 | 30,000 |
| 6 | 中信建投股份有限公司 | 44,008,122 | 65,000 |
| 7 | 中信股份有限公司 | 33,852,403 | 50,000 |
| 8 | 新湖中宝股份有限公司 | 20,311,442 | 30,000 |
| 9 | 江西省广播电视网络传输有限公司 | 6,770,480 | 10,000 |
| 合计 | 223,425,858 | 330,000 | |
3、更新了发行人的基本情况及财务数据信息
更新了发行人的注册资本信息和经营范围信息，以及发行人2015年一季度财务数据。
4、发行对象基本情况进行了更新
因认购对象之一的“百视通新媒体股份有限公司”名称变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”，相应在本预案中进行了修改。
将认购对象中北京北广传媒投资中心、中国电影股份有限公司、新湖中宝股份有限公司最近一年简要财务报表数据由2013年更新至2014年。
根据金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）层级的增加，相应修改了金砖丝路的股权控制关系图。
5、根据中国证监会反馈意见要求在本预案中补充披露了相关信息
在本预案“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”部分补充披露了：（1）本次发行对公司财务指标的影响；（2）募集资金投资项目的相关风险，特别是增加了本次非公开发行摊薄即期回报的风险；（3）公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措施。
6、对利润分配情况进行更新
公司于2015年4月24日召开的2014年年度股东大会决议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司的利润分配政策进行了修订、完善。同时更新了2014年度现金分红情况。
特此公告。
北京利来w66电视网络股份有限公司董事会
2015年8月6日