临2015-015 董事会决议公告
2015-03-09
代码：600037 简称：利来w66 编号：临2015－015
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京利来w66电视网络股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京利来w66电视网络股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2015年2月28日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2015年3月6日以通讯方式举行。应参与表决董事15人,实际参与表决董事15人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》、《上市公司发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行的各项条件。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股方案的议案》；
1、非公开发行的种类和面值
本次发行的为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00（人民币元）。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为北广传媒投资发展中心、北京广播公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、中国电影股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司、中信建投股份有限公司、中信股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、江西省广播电视网络传输有限公司共9名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行数量及限售期
本次非公开发行的数量为不超过220,735,782股,具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为2015年第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为14.95元/股。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
6、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过33亿元，扣除发行费用后将全部用于优质版权内容平台建设项目、云服务平台升级及应用拓展项目。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
8、上市地点
本次非公开发行的将申请在上海交易所上市交易。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案关联董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生在分项表决过程中回避表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股预案的议案》；
具体内容见本公司当日刊登的《非公开发行A股预案》。
本议案关联董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生在表决过程中回避表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《关于公司与北京北广传媒投资发展中心、北京广播公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
具体内容见本公司当日刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的认购协议的公告》。
本议案关联董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生在表决过程中回避表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
公司与金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、中国电影股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司、中信建投股份有限公司、中信股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、江西省广播电视网络传输有限公司分别签署了附条件生效的《北京利来w66电视网络股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
具体内容见本公司当日刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的认购协议的公告》。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《关于公司非公开发行涉及重大关联交易的议案》；
公司本次非公开发行的认购对象之一为北京北广传媒投资发展中心，北京北广传媒投资发展中心以现金5亿元认购本次发行的股份。由于北京北广传媒投资发展中心为公司的控股股东，故公司本次向北京北广传媒投资发展中心非公开发行涉及重大关联交易。
公司本次非公开发行的认购对象之一为北京广播公司，北京广播公司拟以现金1.5亿元认购本次发行的股份。由于北京广播公司为公司的实际控制人北京广播电视台控制的企业，故公司本次向北京广播公司非公开发行涉及重大关联交易。
具体内容见本公司当日刊登的《关于非公开发行涉及关联交易的公告》。
本议案关联董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生在表决过程中回避表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准北京北广传媒投资发展中心及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
公司董事会将提请股东大会批准北京北广传媒投资发展中心、北京广播公司免于以要约方式增持公司股份。
本议案关联董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生在表决过程中回避表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性报告的议案》；
本次非公开发行拟募集资金总额不超过33亿元，公司本次募集现金的投资项目如下：
1、优质版权内容平台建设项目19亿元；
2、云服务平台升级及应用拓展项目14亿元。
具体内容见本公司当日刊登的《董事会关于本次非公开发行A股募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案关联董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生在表决过程中回避表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
具体内容见本公司当日刊登的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；
公司董事会提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事郭章鹏先生和梁彦军先生全权办理与本次发行相关的事宜。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过《关于修订公司章程的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容见本公司当日刊登的《关于修订公司章程的公告》。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》；
具体内容见本公司当日刊登的《公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）》。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。
具体内容见本公司当日刊登的《公司募集资金管理制度》。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
公司五位独立董事对本次会议审议事项发表了独立董事意见。具体内容请参见当日刊登的《独立董事关于公司非公开发行A股的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行涉及关联交易的独立董事意见》、《独立董事关于制定〈未来三年股东回报规划(2015-2017年)〉的独立意见》。
上述决议的第一至十二项内容需提请股东大会审议通过。
关于召开股东大会的有关事项另行通知。
特此公告。
北京利来w66电视网络股份有限公司董事会
二零一五年三月七日